Компании Capricorn Metals и Warriedar Resources объявили о заключении обязательного соглашения, в рамках которого Capricorn приобретет 100% ценных бумаг Warriedar через схему, одобренную судом. Сделка структурирована таким образом, что акционеры Warriedar получат одну новую акцию Capricorn за каждые 62 принадлежащие им акции Warriedar.
После завершения сделки акционеры Warriedar будут владеть примерно 4,36% всех выпущенных акций объединенной компании Capricorn. Исходя из цены закрытия акций Capricorn в 9,60 австралийских долларов за штуку на 23 июля 2025 года, стоимость сделки оценивается примерно в 0,155 австралийских долларов за акцию Warriedar. Это представляет собой премию в 29% к цене закрытия акций Warriedar, составившей 0,12 австралийских долларов на ту же дату.
Реализация соглашения зависит от выполнения нескольких условий, включая заключение независимого эксперта о том, что сделка отвечает наилучшим интересам акционеров Warriedar. Кроме того, должны быть соблюдены стандартные условия, такие как получение разрешений от регулирующих органов и отсутствие существенных неблагоприятных изменений.
Благодаря этому поглощению Capricorn получит контроль над флагманским проектом Warriedar – Golden Range. Проект включает в себя золото-сурьмяное месторождение Ricciardo и золотой проект Fields Find, расположенные всего в 90 километрах к северу от перспективного золотого проекта Mt Gibson, принадлежащего Capricorn.
Исполнительный председатель Capricorn Марк Кларк заявил: «Это выгодная сделка для всех заинтересованных сторон, и мы считаем, что объединение Capricorn и Warriedar представляет собой уникальную возможность для создания стоимости для акционеров обеих компаний. Это приобретение соответствует нашей стратегии и продолжает расширять присутствие Capricorn в разведке и разработке проекта Mt Gibson, добавляя новые ресурсы, высокоперспективные геологоразведочные цели и ценную инфраструктуру, что еще больше укрепит один из лучших проектов развития в золотодобывающей отрасли Австралии».
Помимо приобретения акций, стороны согласовали отдельную схему для находящихся в обращении листингованных опционов Warriedar. В рамках этой схемы опционы Warriedar будут обменены на новые опционы Capricorn по тому же коэффициенту, что и акции. Существующая цена исполнения в 0,10 австралийских долларов за опцион будет скорректирована до 6,20 австралийских долларов, при этом срок действия опционов останется прежним — до 11 апреля 2028 года. Эта схема обусловлена одобрением схемы по акциям Warriedar.
Совет директоров Warriedar единогласно рекомендовал держателям листингованных опционов голосовать за схему при условии, что не появится более выгодного предложения и независимый эксперт подтвердит ее соответствие интересам держателей опционов. Кроме того, одним из условий является аннулирование или реализация прав на вознаграждение Warriedar, при этом полученные в результате акции Warriedar также подпадут под действие схемы. Capricorn также намерена заключить частные соглашения с держателями нелистингованных опционов Warriedar.
Неисполнительный председатель Warriedar Марк Коннелли отметил: «Помимо привлекательной премии, эта сделка позволяет акционерам Warriedar сохранить участие в разведке и разработке проекта Golden Range, но со значительно сниженными рисками, в составе более диверсифицированной компании с сильным балансом, генерирующей денежный поток и обладающей техническим опытом, что поддержит успешную разведку и разработку золото-сурьмяного месторождения Ricciardo».
Финансовым консультантом Capricorn выступает Longreach Capital, а юридическим — Corrs Chambers Westgarth. Warriedar привлекла в качестве финансового консультанта Discovery Capital Partners, а в качестве юридического — Thomson Geer. Стоит отметить, что в мае этого года Capricorn Metals уже проявила активность на рынке, завершив сделку по покупке у Sabre Resources золотоносных участков проекта Ninghan в Западной Австралии за 1,6 миллиона австралийских долларов.