Компания CMOC Singapore, являющаяся дочерней структурой китайской группы CMOC Group, заключила соглашение с канадской горнодобывающей компанией Lumina Gold о приобретении всех выпущенных и находящихся в обращении акций последней. Сделка предусматривает выплату по C$1,27 за акцию, что соответствует общей стоимости акционерного капитала примерно в C$581 миллион (около $419,3 миллиона).
Значительная часть акционеров Lumina Gold, владеющая 52,3% акций, уже выразила согласие на поддержку этой транзакции. Для акционеров это означает получение немедленной ликвидности и устранение рисков, связанных с возможным будущим размыванием акционерного капитала и колебаниями цен на сырьевые товары.
Одновременно с соглашением о поглощении CMOC согласилась предоставить Lumina Gold промежуточное финансирование в размере $20 миллионов. Эти средства предназначены для поддержки работ на золото-медном проекте Cangrejos в Эквадоре, который является ключевым активом Lumina Gold.
Финансирование будет предоставлено в виде конвертируемых облигаций с годовой процентной ставкой 6%. Срок погашения облигаций назначен на 21 апреля 2026 года. Облигации могут быть конвертированы в акции Lumina Gold по цене C$1 за акцию.
Ожидается, что частное размещение этих конвертируемых облигаций завершится 30 апреля 2025 года. Для этого требуется одобрение фондовой биржи TSX Venture Exchange, однако завершение размещения не зависит от успешного завершения основной сделки по поглощению компании.
Генеральный директор Lumina Gold Маршалл Коваль выражает удовлетворение переходом проекта Cangrejos под контроль CMOC. Он отмечает, что Lumina Group занималась развитием этого проекта более десяти лет, превратив его из объекта без определенных ресурсов в потенциально один из крупнейших золотых проектов в мире. Команда Lumina заявляет о готовности работать с CMOC и всеми существующими заинтересованными сторонами для обеспечения успешного будущего развития проекта.
Сделка по приобретению будет полностью оплачена денежными средствами и структурирована через план мероприятий, утверждаемый судом. Соглашение включает стандартные для таких сделок положения: обязательство о не привлечении предложений от третьих сторон, право совета директоров Lumina расторгнуть сделку при появлении более выгодного предложения («fiduciary out»), а также неустойку в размере C$23,28 миллиона, которую Lumina должна будет выплатить CMOC при определенных обстоятельствах срыва сделки.
Опционы на акции и паи с ограниченным доступом (RSU) компании Lumina будут погашены по их внутренней стоимости («in-the-money value») на момент вступления сделки в силу.
Завершение поглощения зависит от выполнения ряда условий. Среди них – одобрение со стороны владельцев ценных бумаг Lumina, получение разрешения от фондовой биржи TSX Venture Exchange и утверждение сделки Верховным судом Британской Колумбии.
Ожидается, что сделка будет полностью закрыта в третьем квартале 2025 года. После этого акции Lumina Gold будут сняты с листинга на бирже.
Совет директоров Lumina Gold единогласно одобрил сделку и рекомендует акционерам голосовать за ее утверждение. Это решение было принято на основании рекомендации специального комитета и консультаций с финансовым советником RBC Capital Markets.
Юридическое сопровождение сделки для Lumina Gold обеспечивают фирмы Borden Ladner Gervais в Канаде, Skadden Arps Slate Meagher & Flom в США и Tobar ZVS в Эквадоре. Финансовым консультантом CMOC выступает BMO Capital Markets, а юридическими консультантами – McCarthy Tétrault в Канаде и Bustamante Fabara в Эквадоре.
Важным шагом для проекта Cangrejos стало подписание компанией Lumina Gold в ноябре 2024 года обязывающего соглашения с правительством Эквадора для финализации контракта на разработку месторождения.
