Австралийская геологоразведочная компания Bastion Mining, акции которой котируются на Австралийской фондовой бирже ASX, заключила соглашение о реализации предложения по внебиржевому поглощению с монгольской горнодобывающей компанией Xanadu Mines.
В соответствии с этим соглашением, Bastion Mining предложит приобрести все полностью оплаченные обыкновенные акции, выпущенные Xanadu Mines, по цене «0,08 австралийского доллара» за акцию.
Данное предложение оценивает общий акционерный капитал Xanadu Mines в «160 миллионов австралийских долларов» («102,4 миллиона долларов США»), без учета планируемого выпуска акций в пользу Bastion.
За Bastion Mining стоит консорциум, включающий частную сингапурскую компанию Boroo и директора Xanadu Mines Ганбаяра Лхагвасурэна, что придает сделке дополнительный вес и указывает на наличие сильных заинтересованных сторон.
Комитет по поглощениям Xanadu Mines, после тщательного рассмотрения ситуации с привлечением консультантов, одобрил это предложение. Комитет рекомендует акционерам принять его, если не появится более выгодной альтернативы.
Предложение о поглощении зависит от того, сможет ли Bastion Mining заручиться поддержкой владельцев как минимум «50,1%» акций Xanadu Mines, а также от выполнения ряда других условий, подробно изложенных в соглашении о реализации предложения.
Для финансовой поддержки Xanadu Mines в период действия предложения Bastion Mining согласилась подписать соглашение о подписке на дополнительные «286,8 миллиона» акций Xanadu Mines по цене «0,06 австралийского доллара» за каждую. Это соглашение, которое планируется завершить к 26 мая 2025 года, обеспечит Xanadu Mines приток денежных средств в размере «17,2 миллиона австралийских долларов» и увеличит долю Bastion в компании, укрепляя ее позиции в преддверии полного поглощения.
Исполнительный председатель и управляющий директор Xanadu Mines Колин Мурхед заявляет, что предполагаемое поглощение Xanadu компанией Bastion соответствует стратегии компании по генерированию прибыли для акционеров, а также обеспечивает событие ликвидности. Он добавляет, что предложение Bastion предоставляет акционерам Xanadu привлекательную премию, которая признает внутреннюю стоимость компании и значительные достижения в продвижении медно-золотого проекта Kharmagtai. Директора Комитета по поглощениям Xanadu считают предложение отвечающим наилучшим интересам акционеров и единогласно рекомендуют акционерам принять его, если не появится более выгодного предложения и при условии, что независимый эксперт придет к выводу (и будет продолжать приходить к выводу), что предложение является справедливым и разумным.
В течение периода действия предложения Xanadu Mines обязуется не использовать пут-опционы, предусмотренные соглашением акционеров совместного предприятия. Эти пут-опционы, в случае их использования, потребовали бы от Jinping (Singapore) Mining выкупить «25%» или «50%» долю Xanadu Mines в Khuiten Metals, компании, владеющей лицензией на проект Kharmagtai. Соглашение акционеров совместного предприятия от 21 декабря 2022 года между Target, Jinping Mining и Khuiten Metals учредило это совместное предприятие для разработки проекта Kharmagtai.
Ганбаяр Лхагвасурэн выражает удовлетворение тем, что вместе со своими партнерами из Boroo делает это поддержанное предложение акционерам Xanadu. Он отмечает, что предложение Bastion обеспечивает акционерам Xanadu определенность денежных средств со значительной премией к цене акций Xanadu на фоне значительной неопределенности на рынке. Лхагвасурэн подчеркивает, что Bastion идеально подходит для продвижения проекта Kharmagtai на следующий этап разработки, используя опыт Boroo в приобретении, финансировании и развитии горнодобывающих операций в Монголии.
Стоит отметить, что в июле 2024 года Bastion Minerals заключила соглашение о покупке трех медных проектов в Канаде, что свидетельствует о расширении ее деятельности и интересе к медному рынку.